会社や法人を作るには?株式会社と合同会社の作り方とは

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匠税理士事務所の会社設立担当の税理士水野です｡

2025年2月の内容で起業支援の現場経験もふまえ､

【 会社や法人を作るには､どうすればよいのか？ 】
【 株式会社･合同会社の作り方をまとめました｡ 】

株式会社･合同会社を作るのは､意外に簡単です｡

しかし､会社は出来たが､重要な点を見落とし､

予想外の税金が発生したという【 落とし穴があるのも事実 】です｡

そこで前半は､会社を作るにはどうするべきか？

株式会社と合同会社の作り方を記載し､

後半は､この落とし穴への注意点をまとめました｡

まず法人の作り方は､下記のよう大別されます｡

【1】 会社の基本設計をする
【2】【1】の結果を定款･登記に反映する手続き

株式会社･合同会社の作り方は､この流れです｡

【 法人の作り方と会社を作る際の流れ 】

学校の試験でも､まず解答への道筋(式)を考えて､

後は道筋(式)にしたがって､計算など作業を進めれば正解にたどり着きます｡

一番大事なのは､会社の基本設計【今後の道筋】をしっかり考えて作る事なのです｡

逆に定款作成･登記など【手続き】は､専門家などに4万円程で全て代行してもらえます｡

会社の基本設計を誤り､後々経営を進めるに際して大きな支障が出たり､消費税など発生しないように

これから会社・法人の作り方のうち、法人を作る際の基本設計における注意点を記載します｡

法人を作る場合に、気を付けるべきことの中でも､今回は以下6つにしぼって記載します。

会社や法人を作るには?株式会社･合同会社の作り方と注意点

法人を作る基本設計の注意点･作り方

【１】株主構成 および 資本金の額について

【２】役員の任期を決める上での注意点

【３】株式の譲渡に関する制限事項とは

【４】本店の所在地を決める際の注意点

【５】定款に記載する事業目的とは

【６】資本金･出資金の設定、いくらにする？

これら6つの事項は､法人を作る際において､

特に気を付けるべき事項です｡

これらの注意点を意識せずして､会社や法人を作ると後々思いもよらぬ税金や

経営トラブル､登記変更のため専門家報酬など費用が発生してしまう場合がありますので､

法人を作る場合､これらを慎重に検討しましょう｡

会社の作り方･法人を作る際の出資者株主構成

多くの事業資金を集めるために､広く株主を集める大企業の手法もありますが､

会社は株主のものですので､

【 出資してもらう＝ 経営に口をだされる 】

　ことになる点を留意すれば､

後で不都合が生じないように【 経営者＝株主 】で法人を作る事が望ましいです｡

≪株主決議で決定できること≫

2/3以上　事業譲渡　定款変更　解散

1/2以上　役員給与の決定　役員の解任

3/100以上　会社の帳簿の閲覧 

こうしてみると結構な事が出来ますね。

社長以外の他人が経営に入ってしまうと・・・
面倒なことが起きる確率は上がります｡

更に法人を作ってすぐの時期は､出資額と

会社の株価は､ほぼイコールな場合が多いですが､

数年して事業が軌道に乗ると株価が出資額を超え､

買戻しの際に出資してもらった額以上の支払金額が必要という事はよくあります｡

創業時に最も苦労するのは社長です｡ 法人を作るならいい思いをすべきですから､

【 経営者＝株主 】でスタートがおススメです｡

取締役など役員任期はどうする？

株式会社を作る際にして､役員任期は､最長10年間とすることができます。

しかし､複数の取締役の場合に任期10年と定めると､

任期途中で解任することはトラブルのもとです。

解任の損害賠償や第三者でも閲覧可能な謄本上に、登記履歴に役員解任が掲載されるのを避けるため､

任期は短めを勧めます｡これも株式会社を作る際に､とても重要なポイントです｡

ちなみに社長のみで株式会社を作る場合においては､任期2年というように短くしておくと

2年ごとの重任登記費用もかかりますので、

社長お一人が、取締役の株式会社を作る場合には、最長10年という任期がおススメです｡

会社や法人を作る際の共同経営の注意点は？

answer
A：原則は、【株主＝オーナー】です。株主の権限を知ってから決めてください。

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匠税理士事務所では、起業後の経理や税務申告等を多数ご依頼いただいております。

そのなかで、共同経営については、

会社を作った後トラブルとなるケースが多いことを知っていただき

それでも共同経営か決めて頂ければと思います｡

法人を作る時､友人や前の会社の同僚などと一緒に共同経営を行いたいと考える方も多いと思います｡

そして､共同で法人を作るのだから､お互い出資して、責任をもって法人運営するという考えで､

会社の株式も均等に持ち合います。

しかし、法人を作ってから何年後に考え方のズレで当初ﾒﾝﾊﾞｰと意見が合わなくなる事が起こります｡

 

この時に役員を解任する。
株式を買い戻す。

このような展開になります。

この問題解決過程で意見の食い違いになり

話もできないほど悪化し交渉もできずに､

損害賠償や裁判といったケースもございます｡

 

会社とはだれのものか？

現行の制度では、会社は株主のものです。

株主は､役員を解任することができますが､

役員は株主を辞めさせることができません｡

つまり自分が代表取締役で､友人が共同経営者で、全ての株式をもっている場合､

友人があなたを解任することは可能です。

このように会社に株式は重要で､ﾄﾗﾌﾞﾙを避けるため

【 代表取締役 ＝ 株主 】でリスク回避できます｡

◆　仲の良い人や前職の先輩と法人を作る際には、特に慎重にしましょう｡

株式譲渡制限・承認は誰が行うか

株式という会社の所有権は譲渡(売却)できますが､

株式譲渡の承認は､株主総会又は代表取締役かです｡

(中小企業では取締役会は無い方が一般的です｡)

これを定めずに自由に譲渡できるとどうでしょう?

上述した共同経営で株式の50％を持たれていて､

喧嘩別れになり50%を他人に譲渡されると･･･

しかもそれが厄介な方だと・・

このような事が起きないように弊所では株主総会で承認という制限設定をおススメしてます｡

代表取締役にて株式譲渡を承認の設定にすると､

将来オーナーとして残った際､将来の代表取締役と割れている事も想定されるからです｡

このように会社の基本設計はとても重要なのです｡

本店所在地はどこにするべき？

株式会社･合同会社を作るにおいて、本店所在地はどこでも登記が可能ですが､

本店を移転する度に登記費用と手間がかかるほか､

税務署等へ手続きも必要になります｡

そのため株式会社･合同会社を作る時は､バーチャルでなく､自宅本店も選択肢の一つです｡

バーチャルオフィスにして法人を作った結果､自治体の制度融資の要件を満たせず､

創業融資で資金調達が、上手くいかなかったという事も耳にします｡

定款事業の記載事項の注意点とは

許認可申請が関係する方は、定款に注意を！

許認可申請の場合に､定款に○○事業という限定的な記載しか許可を受けられなかったり､

定款上に許認可に関連事業の記載がないなど後々に定款変更の必要が出る場合があります｡

許認可が必要な方は､後々に変更の必要がないよう

法人を作る際に定款の事業目的を定めましょう｡

また､税務調査の際にも定款に記載されていない事業に関する経費などは､

事業との関係性でトラブルになりかねません。

近い将来的に行うかもしれない内容も､定款に記載しておきましょう｡

会社を作る際の資本金はいくらにすべき

株式会社･合同会社を作る時､資本金･出資金の金額は税金に大きく影響します｡

資本金を1,000万未満にすれば無条件で

【消費税免税】･【ｲﾝﾎﾞｲｽ登録で２割特例適用】かというと､

例えば､【 以下の落とし穴 】があります｡

平成23年改正で上記消費税の納税義務判定に加え､

1.基準期間(前々期)の課税売上高が1,000万以下の場合､通常は免税となりますが

2.特定期間の課税売上(又は給与等支払額の合計)が1,000万円を超えた場合

当課税期間から課税となる要件が追加されました｡

第1期は前年がないからよいわけですが、

第2期ではここに気を付けないと、消費税が出ます｡(又は2割特例不可となります｡）

消費税は税額的にもかなり大きくなるため､

免税になるか､課税になるかは大きな問題です｡

上記以外も消費税は多くの規定があり､税理士など専門家でさえミスが多い税目です｡

自分でｸﾗｳﾄﾞｿﾌﾄ会社のﾂｰﾙで､会社や法人を作って、専門家の代行費用4万を削減したが､
消費税の免税判定を誤り､多額の税額が生じることは避けたいですね｡

節税面で株式会社･合同会社など法人の作り方

決算月は何となく決めそうですが､節税で重要｡

決算月は､必ず株式会社と合同会社の作り方につき詳しい税理士と相談し決めましょう。 

節税対策に大きく影響するからです。

儲かる忙しい時期を決算月としてしまうと、

有効な節税対策を打つ期間が短くなってしまい､

結果として税額が多額になる事につながります｡

決算月は､忙しくない時期がおすすめです｡

匠税理士事務所の会社設立･起業支援

法人を作るにはどうすればよいのか?

株式会社と合同会社の作り方を取り上げましたが､

一番大切なのは､上述した通り法人を作る際の【 基本設計 】です｡

起業支援に力をいれている匠税理士事務所では､

会社設立の基本設計は､トコトンこだわります。

なぜなら､精度の高い基本設計(式)が出来れば､

家の基礎と同じように頑丈で経営しやすい会社が出来上がるからです｡

税務･経営面で運用しやすい会社や法人を作るには､

精度の高い法人の基本設計(式)が重要なのです｡

A 基本設計をクラドソフトで一人で行うか

B 税理士･司法書士など専門家と一緒に行うか

どちらが自社にメリットを生むでしょうか?

Aの場合には､4万程節約できますが､
ほとんどの場合､Bの方がそれ以上に得できます｡

弊所では､【税務･経営でお客様利益が最大化する会社作り】に取り組んでおり､

この基本設計は､【世界4大会計事務所出身の税理士】が担当し､

お客様の一生に一度の会社設立を成功に導けるよう起業支援しております｡

また事務所でも起業支援に力を入れておりまして､

会社設立から創業融資､助成金､補助金の申請や各種許可申請の代行や給与計算など

【起業に必要な全てがそろう事務所】です｡

所属税理士や法人設立サービスはこちらから｡

◇法人を作る株式会社や合同会社の設立支援

法人を作る費用は､株式会社を作る場合は約25万で､

合同会社を作る費用は､約11万円となります。

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会社や法人を作るには?株式会社と合同会社の作り方とは の費用の記事は､2025年1月時点の内容で記載しております｡

執筆者･文責：税理士 水野智史

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法人を作るには?株式会社と合同会社の作り方につき最後までお読み頂きありがとうございました｡

今後もより多くの方のお役に立てるように随時更新して参ります。